百傲化學(xué)擬7億元入主芯慧聯(lián) 完善半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)布局

10月7日晚，百傲化學(xué)(603360)公告稱，公司全資子公司上海芯傲華科技有限公司（下稱“芯傲華”）擬以7億元的價(jià)格增資蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“芯慧聯(lián)”），增資后，將直接持有其46.6667%股權(quán)，并通過接受表決權(quán)委托方式，合計(jì)控制其54.6342%股權(quán)的表決權(quán)。資金來源為公司自有和自籌資金。

投資標(biāo)的芯慧聯(lián)，成立于2019年，注冊(cè)資本7000萬元。不過，芯慧聯(lián)于2024年6月啟動(dòng)派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧聯(lián)繼續(xù)存續(xù)，派生出芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司。

分立前，芯慧聯(lián)注冊(cè)資本8000萬元，主營(yíng)涂膠顯影機(jī)、光刻機(jī)等黃光制程設(shè)備；濕法清洗設(shè)備；半導(dǎo)體產(chǎn)線用自動(dòng)化設(shè)備等，主要應(yīng)用于HBM（高帶寬存儲(chǔ)器）、3D閃存生產(chǎn)制造等3D化IC應(yīng)用領(lǐng)域的晶圓鍵合設(shè)備等業(yè)務(wù)。

分立后，繼續(xù)存續(xù)的芯慧聯(lián)注冊(cè)資本為7000萬元，并繼承涂膠顯影機(jī)、光刻機(jī)等黃光制程設(shè)備；濕法清洗設(shè)備；半導(dǎo)體產(chǎn)線用自動(dòng)化設(shè)備；半導(dǎo)體設(shè)備綜合化服務(wù)；半導(dǎo)體設(shè)備所需的關(guān)鍵零部件及耗材；電鍍金設(shè)備等業(yè)務(wù)。

派生出的芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司，注冊(cè)資本1000萬元并繼承主要應(yīng)用于HBM（高帶寬存儲(chǔ)器）、3D閃存生產(chǎn)制造等3D化IC應(yīng)用領(lǐng)域的晶圓鍵合設(shè)備等業(yè)務(wù)。

針對(duì)分立后繼續(xù)存續(xù)的芯慧聯(lián)，中介機(jī)構(gòu)出具了一份模擬財(cái)報(bào)。分立后繼續(xù)存續(xù)芯慧聯(lián)，2022年、2023年?duì)I業(yè)收入分別為1.31億元、1.72億元，凈利潤(rùn)分別為-999.19萬元和-3372.08萬元。2024年前上半年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入為2.67億元，凈利潤(rùn)為8598.51萬元。截至2024年6月，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為1.85億元。

公告指出，標(biāo)的公司原經(jīng)營(yíng)策略不以短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利為主要目標(biāo)，而是以研發(fā)出具有突破性的半導(dǎo)體設(shè)備前沿技術(shù)為經(jīng)營(yíng)宗旨，以按照“第五套標(biāo)準(zhǔn)”登陸科創(chuàng)板為短期目標(biāo)，將主要資金和人員投入到研發(fā)之中。自2023年下半年開始，因資本市場(chǎng)遇冷，標(biāo)的公司根據(jù)投融資環(huán)境變化及時(shí)調(diào)整了自身經(jīng)營(yíng)策略，推動(dòng)了短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)盈利的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)與其他原有業(yè)務(wù)的拆分，并加大了其他半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展力度，且拓展新增了光刻機(jī)再制造及相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)（已獲得大型客戶訂單并實(shí)現(xiàn)收入），從而大幅提高了盈利能力。

此次收購(gòu)采用收益法評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月30日，蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（存續(xù)公司）納入評(píng)估范圍內(nèi)的母公司單體報(bào)表口徑所有者權(quán)益為7621.66萬元、合并報(bào)表口徑歸屬母公司所有者權(quán)益為1.69億元，評(píng)估結(jié)果為8.29億元，評(píng)估增值6.6億元，增值率為391.25%。

芯慧聯(lián)的管理層股東及原實(shí)際控制人承諾，標(biāo)的公司未來三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2024年度—2026年度）業(yè)績(jī)目標(biāo)為，凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且合計(jì)凈利潤(rùn)不低于5億元。同時(shí)，在核算業(yè)績(jī)承諾完成情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)剔除標(biāo)的公司在考核期內(nèi)因上市公司或標(biāo)的公司新增針對(duì)標(biāo)的公司員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃/員工持股計(jì)劃所形成的股份支付費(fèi)用的影響，但本協(xié)議簽署前已存在的股權(quán)激勵(lì)事宜導(dǎo)致在考核期內(nèi)形成的股份支付費(fèi)用不予剔除。若為達(dá)到，將采用相關(guān)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

若2024年度和2025年度的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)不低于2.5億元，或標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)考核期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)不低于5億元，芯傲華有權(quán)擇機(jī)啟動(dòng)對(duì)標(biāo)的公司剩余股權(quán)的收購(gòu)，具體收購(gòu)方案屆時(shí)由各方協(xié)商確定。

百傲化學(xué)稱，此次交易符合公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展需要，有助于增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，完善公司半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和盈利能力。交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司芯傲華的控股子公司，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等將得到一定程度的提升。

另外，同日公告還顯示，百傲化學(xué)全資子公司上海芯傲華科技有限公司擬與派生出的蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“芯慧聯(lián)新”）新簽署《股權(quán)投資意向性協(xié)議》，就芯傲華后續(xù)擬增資芯慧聯(lián)新作出進(jìn)一步意向性約定。

根據(jù)意向性協(xié)議，芯傲華擬以不超過1億元的投資金額向芯慧聯(lián)新增資，芯慧聯(lián)新估值暫定為不超過7億元，交易完成后，預(yù)計(jì)芯慧聯(lián)新將成為芯傲華的參股公司。